Koniecznie zobacz!

Prev Next

Jak założyć biuro podróży

18-03-2014 Hits:49118 Pomysl na biznes Super User

Jak założyć biuro podróży

  .

Read more

Jak założyć firmę odzieżową

18-03-2014 Hits:49265 Pomysl na biznes Super User

Jak założyć firmę odzieżową

  .

Read more

Jak otworzyć lombard

18-03-2014 Hits:50604 Pomysl na biznes Super User

Jak otworzyć lombard

  .

Read more

Jak założyć restaurację

18-03-2014 Hits:5090 Pomysl na biznes Super User

Jak założyć restaurację

    Marzeniem wielu osób, którzy lubią gotować jest założenie własnej restauracji. Jednak nie jest to takie proste. Należy się zastanowić czy podołamy takiemu wyzwaniu i czy znajdziemy pieniądze na otwarcie takiej...

Read more

Jak otworzyć agencję ubezpieczeniową

18-03-2014 Hits:34111 Pomysl na biznes Super User

Jak otworzyć agencję ubezpieczeniową

      Własna agencja ubezpieczeniowa jest szansą na dobry biznes, dlatego działalność ubezpieczeniowa wciąż zyskuje na popularności. Zwykle małe agencje świadczą usługi pośrednictwa dla kilku towarzystw ubezpieczeniowych. Najczęściej agencje działają w formie...

Read more

Spółka cywilna

Co to?

 

Spółka cywilna (s.c.) – nazywana też spółką prawa cywilnego – to rodzaj umowy cywilnego prawa polskiego. Spółka ta nie posiada osobowości prawnej w odróżnieniu od spółek prawa handlowego (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). W przeciwieństwie do spółek osobowych, spółka cywilna nie stanowi jednostki organizacyjnej posiadającej podmiotowość prawną, lecz jest regulowana przez prawo zobowiązań. Podmiotami prawa pozostają wspólnicy spółki, ponieważ ona sama nie stanowi samodzielnego podmiotu prawa. W związku z tym spółka cywilna nie ma własnego mienia, a nabyte prawa oraz zaciągnięte zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku wspólników i stanowi ich współwłasność łączną. Nie spółka, lecz wspólnicy prowadzą ewentualne przedsiębiorstwo, które podlega rejestracji w CEIDG (Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej). W tym wypadku spółka nie może mieć firmy, to wspólnicy są przedsiębiorcami. Zawierając umowę, wspólnicy zobowiązują się dążyć do wspólnego celu gospodarczego, w sposób określony, w szczególności poprzez wniesienie wkładu nawet jeśli działalność nie jest zarobkowa np. Powołanie spółki w celu budowy drogi. Umowa powinna być zawarta na piśmie, a istotą spółki jest niezmienność składu osobowego.

 

Cel


Tak jak już wyżej zostało wspomniane, poprzez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się w sposób oznaczony dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, w szczególności przez wniesienie wkładów. Wspólnikiem spółki cywilnej może być osoba fizyczna (najczęściej), osoba prawna – np. spółka z o.o. lub też ułomna osoba prawna – np. spółka jawna.

 

Umowa

 

Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie, a do wniesienia niektórych wkładów do wspólnego majątku wspólników wymagana jest forma szczególna, np. aktu notarialnego, w razie gdy wkładem ma być nieruchomość.

Umowa spółki mogłaby się ograniczać do osób wspólników, ich gospodarczego celu oraz sposobu dążenia do niego. Jednakże uregulowanie pozostałych zagadnień pozwala wspólnikom na ułożenie wzajemnych relacji odpowiednio do ich potrzeb.
Dlatego, najlepiej, gdy umowa spółki zawiera:

  • Osoby wspólników
  • Wspólny cel gospodarczy
  • Nazwę spółki
  • Wnoszone wkłady lub inny sposób dążenia do celu
  • Kwestie dot. Prowadzenia spraw i reprezentowania
  • Udział w zyskach i stratach
  • Możliwość podziału i wypłaty zysków w trakcie trwania spółki

 

Wspólnicy

 

Jeśli chodzi o reprezentowanie spółki, to każdy wspólnik jest równo zobowiązany i uprawniony do tego. Każdy może wykonać czynność nagłą, gdyby niewykonanie jej byłby równoznaczne z narażeniem spółki na straty. Uchwały nie są potrzebne, jeśli podczas zwykłych zarządów nie ma sprzeciwu chociaż jednego ze wspólników.


Aby osiągnąć cel gospodarczy spółki, wspólnicy dokonują wkładu i tworzą majątek wspólny. Za zobowiązania zaciągnięte w związku z działalnością spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie zarówno tym wspólnym majątkiem, jak i majątkiem indywidualnym. Obowiązek pokrywania strat oraz prawo do udziału w zyskach mają wszyscy wspólnicy i może być to skorelowane z wysokością wkładów np. jeśli one nie były równe. Jeśli umowa nie stanowi inaczej udział w zyskach oraz stratach jest równe dla wszystkich wspólników. Obowiązek pokrywania strat można wyłączyć w umowie, lecz wyłączenie wspólnika z udziału w zyskach jest niedozwolone.

 

Nazwa

 

Gdy członkami spółki cywilnej są osoby fizyczne, na gruncie prawa cywilnego aktualne pozostaje stanowisko, że nazwa spółki cywilnej powinna zawierać co najmniej imiona (dopuszczalne są też ich pierwsze litery) i nazwiska wszystkich wspólników, ze wskazaniem, że zawarli oni spółkę cywilną (np. poprzez określenie spółka cywilna bądź jego skrót – s.c.).

 

W nazwie spółki można umieścić określenie wskazujące na przedmiot działalności np. miejsce prowadzenia

 

Dopuszczalne jest posługiwanie się skrótem nazwy spółki. Nazwa spółki jako podatnika nie musi uzewnętrzniać imion i nazwisk wspólników ją tworzących, ponieważ organy podatkowe mają wgląd do danych wspólników ze zgłoszenia identyfikacyjnego spółki.
Na fakturze musi znaleźć się nazwa pełna lub skrócona, prawidłowe jest również umieszczenie obu nazw.

 

Zakładanie spółki krok po kroku

 

  • Urząd Gminy 

Każdy ze wspólników musi założyć działalność gospodarczą. Należy w tym celu wypełnić wniosek CEIDG-1 i złożyć go elektronicznie za pomocą strony internetowej ( należy w terminie 7 dni od dnia złożenia wniosku udać się do dowolnego Urzędu Miasta lub Urzędu Gminy w celem złożenia podpisu na tym wniosku) lub w formie papierowej w dowolnym Urzędzie Miasta / Gminy. Wniosek ten składa się w celu nadania numeru identyfikacyjnego.

  • Umowa

Kolejnym etapem jest spisanie umowy spółki cywilnej. Fakt spisania takiej umowy należy zgłosić do Urzędu Skarbowego – odpowiedniego dla siedziby spółki, w celu zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Należy w tym czasie też złożyć deklarację PCC-3.

  • Główny Urząd Statystyczny

Niezbędne jest otrzymanie przez spółkę numeru REGON, ponieważ spółka cywilna jest podmiotem gospodarki krajowej. W tym celu po spisaniu umowy, należy udać się do Głównego Urzędu Statystycznego. Wystarczy jeden wspólnik zaopatrzony w umowę spółki oraz zaświadczenia o wpisie do CEIDG każdego ze wspólników.

  • Urząd Skarbowy

W Urzędzie Skarbowym odpowiednim dla siedziby spółki należy w imieniu spółki złożyć druk NIP-2 oraz NIP-D, zawierający informację o wszystkich wspólnikach. Trzeba też wziąć ze sobą wpisy do CEIDG każdego ze wspólników, zaświadczenie z przyznanym numerem REGON, akt prawny do lokalu, w którym będzie siedziba spółki oraz numer firmowego rachunku bankowego. Po tych formalnościach spółka otrzyma swój NIP.

 

Dochód jest rozliczany przez wszystkich wspólników oddzielnie w Urzędach Skarbowych odpowiednich dla miejsc zamieszkania. W Urzędzie Skarbowym każdy ze wspólników powinien dokonać zgłoszenia formy opodatkowania oraz trybu rozliczania. Wspólnicy ustalają zasady prowadzenia księgowości

 

Jeżeli wspólnicy zdecydują się na bycie vatowcami, to muszą dodatkowo również w jej imieniu złożyć VAT-R, gdyż to spółka staje się płatnikiem VAT.

  • Zakład Ubezpieczeń Społecznych

Jeśli spółka nie zatrudnia pracowników to płatnikiem składek są wspólnicy – każdy za siebie. Przedsiębiorca nie musi rejestrować się w ZUS jako płatnik składek dzięki formularzowi CEIDG-1, lecz musi złożyć informację odnośnie płaconych składek za pomocą druku: ZUS ZZA lub ZUS ZUA

 

Jeśli spółka zatrudnia pracowników należy dokonać zgłoszenia spółki jako płatnika składek za osoby zatrudnione – druk ZUS ZPA, a następnie każdego pracownika do wszystkich ubezpieczeń – ZUS ZUA, bądź tylko zdrowotnego – ZUS ZZA. W spółce cywilnej, która zatrudnia pracowników składa się osobne deklaracje ZUS DRA za każdego ze wspólników i dodatkową za wszystkich pracowników.

  • Aktualizacja wniosku CEIDG-1

Każdy ze wspólników powinien zaktualizować swój wniosek CEIDG-1 w zakresie podania informacji dotyczących spółki cywilnej, której stał się wspólnikiem poprzez wykonanie wcześniejszych kroków. Informacjami do aktualizacji są: numer NIP i numer REGON.

 

Jeżeli spółka jest jedyną formą uzyskiwania dochodu przez wspólnika należy zaznaczyć punkt – Prowadzę działalność gospodarczą wyłącznie w formie spółki/spółek cywilnych we wniosku CEIDG-1.

 

Wypowiedzenie wkładu

Jeżeli umowa spółki została zawarta na czas nieokreślony, wspólnik może ze spółki wystąpić poprzez wypowiedzenie swojego wkładu na 3 miesiące przed końcem roku obrachunkowego. Wspólnik jest zwolniony z zachowania terminu tylko z ważnych powodów. Wtedy może wypowiedzieć udział nawet w spółce zawartej na czas oznaczony. Przy wypowiedzeniu wkładu przez wspólnika, pozostali są zobowiązani do zwrotu wkładów. Dodatkowo wypłaca się wartość w majątku spółki, w jakim uczestniczył ten wspólnik.

 

Udział wspólnika może wypowiedzieć też wierzyciel. Może tak się stać w przypadku, gdy:

  • następuje bezskuteczna egzekucja w ciągu ostatnich 6 miesięcy, prowadzona z ruchomości,
  • jest to wierzyciel osobisty,
  • wierzyciel uzyskał zajęcie praw przysługujących wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze spółki lub wypowiedzenia udziału.

Termin wypowiedzenia dla wierzyciela osobistego wynosi 3 miesiące, chyba że umowa przewidywała krótszy termin to może zostać tu zastosowany.

Plusy i minusy

 

plusy minusy
  • rejestracja spółki i wspólników, a także zgłaszanie zmian są bezpłatne
  • spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego; każdy ze wspólników płaci podatek dochodowy od dochodu osiągniętego ze spółki
  • spółka cywilna może być przekształcona w każdą spółkę handlową, przy tym transformacja w spółkę jawną odbywa się na uproszczonych zasadach
  • spółka nie ma podmiotowości prawnej i nie przysługuje jej status przedsiębiorcy; za przedsiębiorców uznaje się wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej
  • udział w spółce wiąże się z bardzo szeroką odpowiedzialnością, każdy wspólnik odpowiada solidarnie za całość zobowiązań, odpowiedzialny jest także za długi podatkowe i składkowe spółki