Spółka jawna (sp.j.) – osobowa spółka prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

Nie posiada osobowości prawnej, lecz posiada swój majątek, który stanowią wkłady wniesione do spółki oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.

Spółka jawna wykształciła się ok. XII w., a pierwsze spółki jawne były spółkami rolniczymi.

Spółka jawna może powstać na 3 róźne sposoby:

• Umowa pomiędzy wspólnikami
• Fakultatywne przekształcenie spółki cywilnej w jawną
• Przekształcenie każdej spółki handlowej w jawną

Umowa spółki jawnej powinna być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności i powinna zawierać:

• Firmę oraz siedzibę spółki
• Określenie wkładów i ich wartość wnoszonych przez każdego wspólnika
• Przedmiot działalności spółki
• Czas trwania spółki, o ile jest oznaczony

Aby spółka jawna mogła powstać należy wpisać ją do Krajowego Rejestru Sądowego – ma do tego prawo i obowiązek każdy ze wspólników.

Spółka jawna jest wpisana do KRS jako przedsiębiorca, dlatego takie zgłoszenie powinno zawierać:

• Firmę, siedzibę i Andres spółki
• Przedmiot działalności tej spółki
• Imiona oraz nazwiska wspólników, bądź firmy wspólników oraz adresy
• Imiona oraz nazwiska osób upoważnionych do reprezentacji spółki oraz sposób tej reprezentacji
• Sądowo lub notarialnie poświadczone wzory podpisów uprawnionych do reprezentacji spółki

Już od dawna możemy założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet. Nadszedł czas na spółki jawne i komandytowe. Od 15 stycznia 2015r. mamy możliwość założenia obu tych spółek przez Internet.

Tak jak w przypadku spółek z o.o., najpierw należy założyć konto na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości, a następnie się zalogować.

Umowę również zawiera się przy wykorzystaniu wzorca, przez wypełnienie formularza w systemie teleinformatycznym oraz opatrzenie podpisem elektronicznym lub podpisem profilem zaufanym ePUAP. Jeżeli nie posiadasz takiego podpisu, musisz najpierw go uzyskać lub założyć spółkę w sposób tradycyjny.

Jeżeli chcesz przekształcić spółkę cywilną w jawną, również nie możesz skorzystać z rejestracji spółki on-line. Z tej opcji możemy skorzystać, jeżeli wkład do spółki jest tylko i wyłącznie pieniężny, w innym przypadku także należy zrezygnować z rejestracji przez Internet. W dalszym ciągu spółkę jawną można założyć w sposób tradycyjny, więc jeśli nie spełniasz powyższych warunków, nie ma się czym martwić.

Wniosek złożony przez Internet kosztuje 250 zł, a na rozpatrzenie jest przeznaczony termin w wysokości 24 godzin.

Kodeks Spółek Handlowych nie ustanawia obowiązku, ani nie zabrania zamieszczenia w firmie imienia czy pierwszej litery imienia wspólnika. Jeżeli jednak się na to zdecydujemy, musimy pamiętać o tym, że nazwiska nie mogą być skracane a ich pisownia powinna mieć oparcie w dokumentach, np. w umowie spółki. Jeżeli nadamy niepoprawny skrót, będziemy musieli liczyć się z tym, że sąd zobowiąże nas do zmiany tego skrótu na poprawny.

Należy też pamiętać o tym, że wymienienie nazwisk wszystkich wspólników, gdy jest ich przynajmniej 3 może być zupełnie niepraktyczne, ponieważ nazwą firmy będziemy się posługiwać w obrocie. Problem powstaje też w przypadku, gdy wspólnik wymieniony w nazwie firmy utraci członkostwo wspólnika, gdyż jeżeli spółka będzie chciała utrzymać dotychczasowe brzmienie, będzie zmuszona uzyskać pisemna zgodę wspólnika występującego ze spółki, a w razie jego śmierci zgodę jego małżonka i dzieci. Gdy taka zgoda nie zostanie uzyskana lub spółce nie zależy na utrzymaniu dotychczasowej nazwy konieczne jest zmienienie nazwy.

Prowadzenie spraw spółki jawnej bez dodatkowego wynagrodzenia jest prawem i obowiązkiem każdego ze wspólników. W umowie spółki lub uchwale można wyznaczyć osobę / osoby do prowadzenia spraw spółki, lecz nadal za tą działalność nie otrzymuje/ą wynagrodzenia. Reszta wspólników jest wtedy wyłączona od prowadzenia spraw spółki. Prowadzenie spółki nie może zostać powierzone osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.

Każdy wspólnik może prowadzić sprawy spółki nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki, bez uprzedniej uchwały. Uchwała jest potrzebna, w przypadku, gdy choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się przed dokonaniem tej czynności. W takim wypadku uchwała wspólników podejmowana jest jednomyślnie przez wspólników mających prawo do prowadzenia spraw spółki.

Jednomyślna uchwała potrzebna jest również w przypadku czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki. Jest ona podejmowana przez wszystkich wspólników, nawet tych, którzy są wyłączeni z prowadzenia spraw spółki. Wyjątkiem są sytuacje nagłe, których zaniechanie naraziłoby spółkę na poważną szkodę. Wtedy, każdy ze wspólników mających prawo do prowadzenia spraw spółki może wykonać taką czynność bez uchwały wspólników.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej ponoszą wszyscy wspólnicy oraz spółka całym swoim majątkiem, zarówno obecnym, jak i przyszłym, lecz wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Zawieszenie działalności jest dobrą alternatywą, gdy wraz ze wspólnikami potrzebujecie okresowej przerwy w prowadzeniu działalności, aby przemyśleć to, czy rozwiązać spółkę.
Przedsiębiorca, który nie zatrudnia pracowników może zawiesić działalność spółki jawnej na okres od 30 dni do 24 miesięcy, a w pewnych przypadkach nawet na okres do 3 lat. W celu sprawowania osobistej opieki nad dzieckiem okres ten można wydłużyć do lat 6.
Przedsiębiorca w okresie zawieszenia nie musi opłacać składek ZUS, odprowadzać zaliczek na podatek dochodowy czy składać deklaracji VAT.

Aby zawiesić działalność spółki jawnej należy:

• Podjąć uchwałę przez wspólników o zawieszeniu spółki
• Złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zawieszenie działalności oraz dołączyć oświadczenie o tym, że spółka nie zatrudnia pracowników
• Wniosek o zawieszenie bądź wznowienie działalności nie podlega opłacie ani ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Rozwiązanie spółki następuje, gdy:

• Zaistnieją okoliczności wskazane w mowie spółki
• Podjęto jednomyślną uchwałę wspólników o zakończeniu działalności
• Ogłoszono upadłość spółki
• Nastąpiła śmierć wspólnika lub ogłoszono upadłość wspólnika
• Wspólnik lub jego wierzyciel wypowiedział umowę spółki
• Wydano prawomocne orzeczenie sądu